Груз идёт по железной дороге до вашего склада, но последние сотни метров пути принадлежат частной компании. Другого въезда нет. И владелец этого участка выставляет условия, которые невозможно выполнить: за подачу локомотива под один вагон — суммы, сопоставимые со всей прибылью от этого вагона. На протокол разногласий ответ один: «Либо подписываете как есть, либо договора не будет вообще».
Это не тупик. Такой договор заключается через суд — вместе с условиями, которые определит суд, а не монополист.
Наше дело: суд заключил договор на условиях нашего доверителя
Дело № А65-198/2017, Арбитражный суд Республики Татарстан. Резолютивная часть от 2 мая 2017 года, решение от 11 мая 2017 года. Иск удовлетворён.
Наш доверитель — оптово-торговая компания. Берёт крупным оптом крупы, рис, сахар, фасует в мелкий опт и поставляет федеральным сетям. Сырьё приходит вагонами по железной дороге.
Проблема в последнем километре. Участок пути, ведущий непосредственно к складу, когда-то был частью промышленной территории. Территорию продали, а железнодорожную ветку прежний владелец оставил за собой. Меньше километра пути — и полная зависимость грузополучателя: другого способа подать вагон к складу физически не существует.
Пользуясь этим, владелец пути включал в проект договора условия, которые торговая компания не могла исполнить. Экономика простая: если за подачу и уборку вагонов уходит значительная часть выручки от самого вагона, возить становится незачем.
Наш доверитель направил протокол разногласий с новой редакцией существенных условий. Часть пунктов предлагалось исключить полностью. Ответ владельца пути сводился к отказу: свои формулировки он менять не собирался, а обсуждение предложенных попросту игнорировал. Позиция была озвучена прямо — договора не будет вовсе.
Мы обратились в арбитражный суд по статьям 445 и 446 ГК РФ. Суд иск удовлетворил: обязал заключить договор и изложил все спорные пункты в редакции нашего доверителя.
На чём построена позиция
Ключевых опор три.
Первая — обязательность договора. Владелец пути необщего пользования, к которому примыкают пути грузополучателя, не вправе произвольно отказать в заключении договора на подачу и уборку вагонов. Это прямо следует из Устава железнодорожного транспорта (Федеральный закон № 18-ФЗ) и из статьи 445 ГК РФ. А раз заключение договора обязательно, разногласия по его условиям передаются на разрешение суда по статье 446 ГК РФ.
Вторая — государственное регулирование тарифов. Услуги по перевозке грузов по путям необщего пользования относятся к регулируемым: предельные тарифы устанавливает уполномоченный орган субъекта Российской Федерации — в Татарстане это Государственный комитет Республики Татарстан по тарифам. Владелец пути пытался доказать, что монополистом в этой части не является и вправе брать сколько считает нужным. Суд с этим не согласился: доказательств утверждённых тарифов ответчик не представил, а спорный пункт был изложен так, что плата рассчитывается по тарифам уполномоченного органа.
Третья — запрет на злоупотребление доминирующим положением. Закон «О защите конкуренции» (№ 135-ФЗ) прямо запрещает навязывать контрагенту невыгодные условия и необоснованно отказываться от заключения договора. Когда у контрагента нет альтернативы физически, эти нормы работают в полную силу.
Как устроен преддоговорный спор
- Вы получаете проект договора с неприемлемыми условиями.
- Направляете протокол разногласий — с вашей редакцией спорных пунктов. Это обязательный шаг: без него в суд идти не с чем.
- Ждёте ответа 30 дней. Контрагент либо принимает вашу редакцию, либо направляет протокол урегулирования разногласий, либо молчит.
- Подаёте иск об урегулировании разногласий. Предмет иска — не деньги, а формулировки: вы просите суд изложить конкретные пункты в конкретной редакции.
- Суд рассматривает каждый спорный пункт отдельно и выносит решение, которое само по себе становится условием договора. Отдельно подписывать что-либо не требуется.
Практическая деталь: иск должен содержать точные редакции пунктов — дословно, как они должны выглядеть в договоре. Требование «обязать заключить договор на разумных условиях» суд рассматривать не станет.
Параллельный путь — жалоба в ФАС
Если контрагент занимает доминирующее положение, отказ от заключения договора и навязывание невыгодных условий — это состав по статье 10 Закона о защите конкуренции. Антимонопольный орган может выдать предписание и оштрафовать. Иногда одного обращения хватает, чтобы контрагент сел за стол переговоров.
Мы оцениваем, что эффективнее в конкретной ситуации: суд даёт готовый договор с нужными формулировками, ФАС — быстрее и дешевле, но не заменяет договор.
Кому это нужно
- грузополучателям и грузоотправителям, чьи склады примыкают к чужим путям необщего пользования;
- компаниям, которым владелец инфраструктуры отказывается продлевать или заключать договор;
- тем, кому навязывают тарифы выше регулируемых или платежи за услуги, которые фактически не оказываются;
- арендаторам и собственникам объектов на территории бывших промышленных площадок, где сети и подъездные пути остались у прежнего владельца;
- любому бизнесу в аналогичной ситуации с единственным поставщиком услуги — электросети, водоснабжение, единственный проезд к объекту.
Механизм один и тот же: если заключение договора для второй стороны обязательно, её условия можно оспорить в суде.
Разберём вашу ситуацию
Пришлите проект договора, ваш протокол разногласий и переписку с контрагентом. Скажем, какие пункты реально оспорить, и подготовим редакции под ваши интересы.
Телефон: 8 965 600 43 38. Юридическая компания «ЮКОС», Казань. Ведём споры в арбитражных судах по всей России.
Смежные услуги для бизнеса
- Защита продавца от иска покупателя
- Возврат паушального взноса за франшизу
- Разблокировка счёта по 115-ФЗ
- Взыскание долга по грузоперевозкам
- Арбитражный юрист в Казани
- Обеспечительные меры и арест счетов должника
- Взыскать долг за работы без договора
- Некачественный бетон: убытки с поставщика
- Спор поставщика с торговой сетью
