Юрист ЮКОС Казань:
Коллега, привет! 👋 Вот смотри, Верховный суд России недавно выпустил большой обзор по практике привлечения директоров к ответственности.
По статье 53.1 Гражданского Кодекса России можно спросить с руководителя за убытки компании. Как бывший однокурсник и юрист, который в корпоративных спорах плавает как рыба в воде, лови главные выводы.
🔍 По «одобрению» действий директора смягчение позиции судов и это приятная новость! Ранее (после Постановления № 62) считалось, что если директор накосячил, то спасти его могло только официальное одобрение собрания участников/акционеров с протоколом. Ссылаться на то, что все «и так знали и молча соглашались» («фактическое одобрение») — было бесполезно.
Теперь Верховный Суд разрешил ссылаться на эти факты ! Суды обязаны учитывать ЛЮБЫЕ доказательства добросовестности директора, включая это самое «фактическое одобрение» состава участников, их поведение, бизнес-планы и т.д. Это хорошая новость для защиты.
➡️ Вывод для тебя: Если ты действовал в интересах компании и участники были в курсе (даже без протокола), — у тебя есть шанс. Но всё равно всегда лучше оформлять всё письменно. Протокол собрания — твой главный козырь.
- Про крупные сделки без одобрения — тут спорно и опасно!
Верховный Суд России высказал мысль, что если директор совершил крупную сделку без одобрения, но не хотел навредить компании, то с него могут снять ответственность за убытки.
⚠️ Внимание! Это очень скользкий момент. Логика ВС вызывает вопросы. Совершение крупной сделки без одобрения — это часто само по себе проявление недобросовестности. Закон требует одобрения именно потому, что такая сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и может быть рискованной. Игнорирование этого требования — сильный аргумент против директора.
➡️ Вывод для тебя: Никогда не рискуй. Если сделка крупная — получай одобрение ВСЕГДА. Не надейся, что потом докажешь «отсутствие умысла навредить». Суды могут понять по-разному. Эта позиция ВС может привести к всплеску споров.
- Про «презумпцию крупности» сделки — не надейся!
В обзоре мельком проскочила идея, что если сумма сделки больше 25% от активов общества, то она как бы автоматически считается крупной.
Запомни: Это не так! Сложившаяся практика против такого подхода. Сделка считается крупной, только если у нее есть качественный критерий — то есть она выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. Просто превышения лимита в 25% недостаточно.
➡️ Вывод для тебя: Не паникуй из-за каждого превышения лимита. Оценивай, является ли сделка для твоей компании обычной или нет. Но опять же — если есть хоть малейшие сомнения, лучше перестраховаться и получить одобрение.
🎯 Итоговый совет от друга:
ВС пытается сделать правила более гибкими и смотреть по существу, а не по формальным признакам. Но для тебя, как для директора, лучшая стратегия — максимальная прозрачность и дисциплина:
ВСЕГДА оформляй одобрение крупных сделок. Это твоя броня.
ВСЕГДА фиксируй решения участников в протоколах. Даже если вы все друзья и всё обсудили устно.
ВЕДИ документацию, которая доказывает твою добросовестность и разумность: бизнес-планы, заключения, отчеты.
НЕ надейся на «фактическое одобрение» как на панацею. Это твой запасной вариант, а не основной план.
Легче соблюсти корпоративные процедуры, чем потом годами доказывать в суде свою добрую волю. Береги себя и свой бизнес! 🤝
С уважением, управляющий партнер юридической компании ЮКОС, Олег Стекольщиков